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　　公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2025年-2026年会计年度中★■◆■◆◆，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一■★◆。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施★■■◆。激励对象个人考核评价结果分为“A”★★◆◆“B”“C”“D★■■◆■”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

　　第一类限制性股票的限售期 激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期◆■■★■，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月◆◆。

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　　一★■◆★、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源 本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（原标题■■◆◆■：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告）

　　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告★★◆★■；

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时■★■，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售★★■◆：

　　第一类限制性股票的解除限售安排 第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7◆★★■◆.38元。

　　第二个解除限售期：自第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

　　第二个解除限售期：2026年，以2023年为基数，考核年度毛利率增长率为12.00%（目标值），10◆◆★■★.00%（触发值）；考核年度毛利润增长率为15◆■■★◆★.60%（目标值）■■◆★，13.00%（触发值）；考核年度净利润增加额为8,500万元（目标值），8,200万元（触发值）。

　　六★★★■■、本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》★◆◆■◆。

　　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施◆★；

　　三、限制性股票激励计划的相关时间安排 1■★■. 第一类限制性股票的有效期 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止◆■★■◆，最长不超过36个月◆◆★■★■。

　　第一类限制性股票授予价格的确定方法 第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额★■◆■★，且不低于下列价格较高者■★★◆★◆：

　　第一类限制性股票的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行。

　　第一类限制性股票的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的◆★，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告■★★■、登记等相关程序。

　　二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为630.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18★★,010■■.4496万股的3.50%。其中■★■★，首次授予限制性股票603.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010◆■◆★★★.4496万股的3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.82%◆◆；预留26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010.4496万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.18%。

　　五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 1★★. 第一类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时★■◆■■★，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票： - 本公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告★★◆■★◆； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》■■★■◆、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的◆■★； - 中国证监会认定的其他情形★◆★■。 - 激励对象未发生如下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的■◆◆★★■； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。

　　上市后最近36个月内出现过未按法律法规■★◆、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　四■★、限制性股票的授予价格及确定方法 1. 第一类限制性股票的授予价格 第一类限制性股票的授予价格为8.07元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.07元■◆★；

　　第一个解除限售期：2025年★◆■，以2023年为基数，考核年度毛利率增长率为10◆■★★■.00%（目标值），8.00%（触发值）◆★◆◆；考核年度毛利润增长率为14■★★◆.30%（目标值），13★◆■★◆◆.00%（触发值）★■◆；考核年度净利润增加额为8,200万元（目标值）■★◆★■★，8■■◆★,000万元（触发值）。